© 2002—2020 Информационно-юридический портал FLEXA.RU
При перепечатке и (или) использовании материалов сайта FLEXA.RU ссылка на источник обязательна.Адрес исходного документа: http://www.flexa.ru/docs/d020.shtml
[an error occurred while processing this directive]Коммерческое право
Устав ООО
УСТАВ ООО
Статья 1
Общие положения
1.1. Настоящий Устав регулирует деятельность Общества с ограниченной
ответственностью "____________________", в дальнейшем именуемого "Общество".
1.2. Общество является юридическим лицом и действует на основании настоящего
Устава, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",
иного законодательства, действующего в Российской Федерации.
1.3. Условия настоящего Устава сохраняют свою юридическую силу на весь срок
деятельности Общества. Если одно из положений настоящего Устава станет недействительным,
то это не является причиной для приостановки действия остальных положений.
Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении.
1.4. Общество создано без ограничения срока действия.
Статья 2
Фирменное наименование Общества
2.1. Фирменное наименование Общества на русском языке:
полное: Общество с ограниченной ответственностью "_______________";
сокращенное: ООО "_________________".
Статья 3
Место нахождения и почтовый адрес Общества
3.1. Место нахождения и почтовый адрес Общества: ________________________.
Статья 4
Участники Общества
4.1. Участниками Общества могут быть юридические и физические
лица, которые в установленном законодательством и настоящим Уставом
порядке приобрели долю в Уставном капитале Общества, за исключением
тех лиц, для которых законодательством установлено ограничение
или запрещение на участие в хозяйственных обществах.
Число участников не должно быть более пятидесяти. Если число
участников превысит установленный предел, Общество подлежит
преобразованию в открытое акционерное общество или производственный
кооператив в течение года.
4.2. Участниками Общества при его учреждении являются: __________________.
Статья 5
Предмет и цели деятельности Общества
5.1. Целью создания Общества является осуществление
деятельности, направленной на получение прибыли.
5.2. Предмет (виды) деятельности Общества: ______________________________.
5.3. Предметом внешнеэкономической деятельности являются виды
деятельности Общества, перечисленные в пункте 5.2.
Общество самостоятельно осуществляет экспортно-импортные операции
в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
5.4. Отдельные виды деятельности могут осуществляться
только на основании специального разрешения (лицензии). Перечень
этих видов деятельности и порядок получения лицензий определяется
действующим законодательством Российской Федерации. Если условиями
предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие
определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии
такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока
действия лицензии вправе осуществлять только предусмотренные лицензией
виды деятельности и им сопутствующие.
Статья 6
Правовой статус Общества
6.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной
регистрации.
6.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое
на его самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим
имуществом. Может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять
имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть
истцом и ответчиком в суде.
6.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета.
6.4. Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное
и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему
на праве собственности.
6.5. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, а
также по обязательствам своих участников. Государство и его органы не
несут ответственности по обязательствам Общества. Участники Общества не
отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с
деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
6.6. Общество может создавать самостоятельно или участвовать в учреждении
вновь создаваемых юридических лиц, в том числе с участием иностранных юридических
и физических лиц, а также создавать свои филиалы и открывать представительства,
как в России, так и за рубежом.
6.7. Филиалы и представительства действуют в соответствии с Положениями о них.
Положения о филиалах и представительствах принимаются Обществом в соответствии
с законодательством страны учреждения.
6.8. Филиалы и представительства наделяются имуществом за счет Общества.
6.9. Общество несет ответственность по обязательствам, связанным с деятельностью
филиалов и представительств.
6.10. Дочерние и зависимые хозяйственные Общества, являющиеся юридическими лицами,
не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам
таких обществ, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.
6.11. Общество имеет фирменное наименование, круглую печать со своим полным фирменным
наименованием на русском языке и указанием на место его нахождения.
Общество может иметь угловой штамп, а также товарный знак, регистрируемый в установленном
законодательством порядке, и другие средства визуальной идентификации.
6.12. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную и иную деятельность.
6.13. Общество может осуществлять свою деятельность:
- за счет собственных средств Общества;
- на основе кредитов, займов, в том числе, используя кредиты отечественных и зарубежных банков;
- по договорам (контрактам), заключенным с физическими и/или юридическими лицами;
- за счет других источников, не запрещенных действующим законодательством.
6.14. Общество может:
- получать ссуды, банковские кредиты;
- выдавать и акцептировать любые формы оплаты в соответствии с законодательством
Российской Федерации;
- проводить выставки, семинары, конференции;
- участвовать в союзах и ассоциациях;
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги, товары) предприятий,
учреждений и организаций за счет собственных и заемных средств, в соответствии
с действующим законодательством;
- приобретать самостоятельно или с участием других юридических и физических лиц
права на пользование землей, водой, другими природно-энергетическими ресурсами,
недвижимостью и другие имущественные права, в том числе приобретать права на
долгосрочную аренду;
- разрабатывать, строить, реконструировать, приобретать, отчуждать,
эксплуатировать, сдавать в аренду и продавать различное движимое и недвижимое имущество.
6.15. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов,
самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
6.16. Общество вправе командировать за границу собственных и сторонних
специалистов по необходимости, связанной с деятельностью Общества.
6.17. Общество обязано хранить документы, предусмотренные ФЗ "Об Обществах
с ограниченной ответственностью", иными законами и правовыми актами РФ,
внутренними документами Общества, решениями органов его управления. Документы
хранятся по месту нахождения исполнительного органа Общества. В случае ликвидации
Общество обязано сдавать в архив документы постоянного хранения.
Общество обязано предоставлять информацию в виде письменных ответов или в виде копий
документов в ответ на запросы третьих лиц, в случае если у указанных лиц есть
в соответствии с законодательством право на получение данной информации. Информация
предоставляется исполнительным органом в течение пяти дней со дня получения
соответствующего запроса.
Статья 7
Порядок управления деятельностью
Общее собрание
7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников.
7.2. К исключительной компетенции Общего собрания относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие
решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, включая изменение размера его Уставного капитала;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизора;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками;
7) принятие документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
8) принятие решения о выпуске Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг, а также утверждение условий их выпуска;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера
оплаты его услуг;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) другие вопросы, предусмотренные Гражданским кодексом РФ и
ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания,
не могут быть переданы на решение исполнительного органа.
7.3. Общие собрания могут быть очередными и внеочередными.
Очередные собрания проводятся один раз в год, не ранее двух и не позднее
четырех месяцев после окончания финансового года.
7.4. Очередное годовое собрание утверждает годовые результаты деятельности
Общества и решает другие вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания.
7.5. Внеочередные общие собрания участников созываются по требованию
Исполнительного органа Общества, а также Ревизора, аудитора или по
требованию участников, владеющих в сумме не менее чем одной десятой
частью общего числа голосов. Исполнительный орган Общества обязан в
течение пяти дней с даты поступления требования о созыве внеочередного
собрания рассмотреть его и принять решение о проведении внеочередного
собрания либо (в случаях, предусмотренных ФЗ "Об Обществах с ограниченной
ответственностью") об отказе в его проведении.
7.6. Созыв Общего собрания производится в соответствии с требованиями ст.36
ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью". Уведомления о собрании
рассылаются заказным письмом, телеграммой либо вручаются лично под расписку
всем участникам.
7.7. Порядок ведения собрания определяется ст.37 ФЗ "Об Обществах с ограниченной
ответственностью", за исключением случаев, когда в Обществе один участник.
7.8. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов,
пропорциональное его доле в Уставном капитале. В случае принятия решения о
совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, голоса
участников, заинтересованных в ее совершении, не учитываются. Не учитываются
голоса участника, намеренного заложить свою долю в Уставном капитале, при
голосовании по вопросу о даче согласия на залог доли. При выборе председателя
собрания каждый из участников собрания имеет один голос, независимо от доли в
Уставном капитале.
7.9. Большинством в две трети голосов всех участников решаются вопросы,
указанные в подпункте 2 п.7.2 статьи 7 Устава, а также решения об открытии
филиалов и представительств, решения о прекращении или ограничении
дополнительных прав и возложении обязанностей для определенных участников
Общества (при согласии этих участников), иные вопросы, предусмотренные
ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".
Единогласным решением всех участников принимаются решения по вопросам,
указанным в подпунктах 3 и 11 п.7.2. статьи 7 Устава. Также единогласным
решением всех участников решаются иные вопросы, предусмотренные ФЗ "Об
Обществах с ограниченной ответственностью", в т.ч.:
- внесения в Устав изменений, связанных с установлением максимального
размера долей участников;
- внесения в Устав изменений, связанных с изменением порядка распределения прибыли;
- денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал;
- принятие решений по внесению дополнительных вкладов в Уставный капитал
по заявлениям участников и третьих лиц (в соответствии с п.2 ст.19 ФЗ
"Об Обществах с ограниченной ответственностью");
- изменение срока извещения участников об уступке доли третьим лицам,
а также изменение срока и порядка осуществления преимущественного права приобретения доли;
- продажа доли в Уставном капитале, принадлежащей Обществу, в случае
если при этом изменяются размеры долей участников;
- внесение в Устав положений о возможности принятия решений о внесении
дополнительных вкладов в имущество Общества (в соответствии со ст.27 ФЗ
"Об Обществах с ограниченной ответственностью");
- изменение п.7.8 Устава.
По остальным вопросам решения Общего собрания принимаются простым
большинством голосов всех участников.
7.10. Решение Общего собрания может быть принято опросным путем
(заочно), в соответствии со ст.38 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".
Совет директоров
7.11. В Обществе образуется Совет директоров, который избирается
Общим собранием сроком на 3 года. Количественный состав Совета
директоров определяется Общим собранием акционеров. Члены Совета
директоров могут переизбираться неограниченное число раз. Собрание
может переизбрать члена Совета до истечения срока его полномочий.
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества.
7.12. Из состава Совета директоров избирается его председатель сроком
на 3 года, который председательствует на собраниях Совета и организует
его работу. К компетенции Председателя Совета директоров относится
решение вопросов, связанных с организацией и проведением заседаний
Совета директоров, утверждение повестки дня заседания Совета директоров.
7.13. К компетенции Совета директоров относится:
- решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных
ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- образование исполнительных органов (назначение Исполнительного директора)
и досрочное прекращение их полномочий;
- решение вопросов о совершении сделок, в отношении которых имеется
заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст.45 ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью";
- иные вопросы, отнесенные ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
к компетенции Совета директоров, и не относящиеся к исключительной
компетенции Общего собрания акционеров.
7.14. Совет Директоров принимает решения простым большинством голосов
от общего числа членов Совета директоров. Кворумом для проведения
заседания Совета директоров является присутствие не менее половины от
числа членов Совета директоров Общества.
Исполнительный директор
7.15. Советом директоров Общества, сроком до пяти лет, избирается
Исполнительный директор Общества. Исполнительный директор является
единоличным исполнительным органом и осуществляет руководство текущей
деятельностью Общества, представляет отчеты по ней Совету директоров,
Общему собранию участников.
Исполнительный директор:
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания;
- распоряжается имуществом и денежными средствами Общества;
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет
его интересы и совершает сделки:
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в
том числе с правом передоверия;
- открывает в банках расчетный и другие счета Общества;
- утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет сотрудников Общества;
- утверждает договорные цены и тарифы на товары и услуги;
- организует бухгалтерский учет и отчетность в Обществе;
- готовит и представляет на утверждение Общего собрания годовой отчет и баланс Общества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Общества,
не отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания.
Сделки, в отношении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего
функции единоличного исполнительного органа, а также крупные сделки,
связанные с приобретением или отчуждением или возможностью отчуждения
имущества, стоимость которого составляет более 25% активов Общества
(в соответствии со ст.46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью"),
не могут совершаться без согласия Общего собрания участников. Крупными
сделками не признаются сделки, осуществляемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Ревизор
7.16. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
осуществляет Ревизор. Порядок деятельности Ревизора определяется
внутренними документами, утверждаемыми Общим собранием.
7.17. Ревизор избирается Общим собранием сроком на 2 (два) года.
Общее собрание может переизбирать Ревизора.
7.18. Проверки осуществляются Ревизором по поручению Общего
собрания, по собственной инициативе или по требованию участников,
владеющих в сумме долей не менее 25%.
7.19. Ревизор вправе получать от должностных лиц Общества все
необходимые документы и личные письменные объяснения.
7.20. При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс
представляются Общему собранию только с заключением Ревизора.
7.21. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой
отчетности Общество вправе ежегодно привлекать профессионального
аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом,
исполнительным органом Общества или его участниками (внешний аудит).
Договор на проведение аудиторской проверки заключается в соответствии
с определенным решением Общего собрания аудитором. Условия договора
по оплате и срокам исполнения должны соответствовать решениям собрания.
Должностные лица Общества обязаны представить аудитору любую информацию,
необходимую для проведения проверки и составления достоверного заключения.
Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности может быть также
проведена по требованию любого из его участников, в этом случае оплата
услуг аудитора осуществляется за счет этого участника.
Статья 8
Уставный капитал Общества
8.1. Для обеспечения деятельности Общества образуется Уставный капитал в
размере "цифрами" ("прописью") рублей. Уставный капитал Общества
состоит из ___ долей, соответственно количеству участников Общества.
8.2. Доли в Уставном капитале распределяются между участниками следующим образом:
- ___________ - доля размером в __% Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью
цифрами (прописью) рубля;
- ___________ - доля размером в __% Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью
цифрами (прописью) рублей;
- и т.д.
8.3. Уставный капитал оплачивается учредителями полностью до государственной
регистрации Общества денежными средствами, которые подлежат зачислению на расчетный
счет Общества.
8.4. Изменение размера Уставного капитала проводится по решению Общего собрания участников.
8.5. В случае увеличения Уставного капитала участники могут вносить в счет оплаты
долей деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права,
имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежного вклада производится единогласным решением всех участников
и, в случаях, если номинальная стоимость доли (части доли), оплачиваемой неденежным
вкладом составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда на дату
представления документов на регистрацию изменений в Уставе, такой вклад подлежит
подтверждению независимого оценщика.
8.6. Увеличение Уставного капитала допускается после его полной оплаты или
регистрации его уменьшения до фактически оплаченного. Увеличение Уставного
капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за
счет дополнительных вкладов участников в Уставный капитал, и (или) за счет
вкладов в Уставный капитал третьих лиц, принимаемых в число участников
Общества. Порядок увеличения Уставного капитала определяется Федеральным
законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью".
8.7. Порядок и сроки уменьшения Уставного капитала определяются Федеральным
законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
Уменьшение Уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной
стоимости долей всех участников в Уставном капитале и (или) погашения долей,
принадлежащих Обществу. Уменьшение Уставного капитала допускается после
уведомления всех кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и
возмещения им убытков.
Статья 9
Права и обязанности участников.
Порядок перехода доли в Уставном капитале. Выход участника из Общества
9.1. Участники имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией, подав письменный запрос
Исполнительному директору Общества, который должен предоставить информацию в
течение пяти дней со дня получения соответствующего запроса;
- продать или иным образом уступить свою долю полностью или частично
одному или нескольким участникам Общества;
- заложить свою долю с согласия большинства участников;
- продать или иным образом уступить свою долю третьим лицам (лицу) в
порядке установленном пунктом 9.3 настоящего Устава;
- принимать участие в распределении прибыли;
- выйти из Общества в любое время, независимо от согласия других участников;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после
расчетов с кредиторами, или его стоимость, в соответствии с количеством
принадлежащих ему долей;
- участники имеют также иные права, предусмотренные Федеральным законом
"Об Обществах с ограниченной ответственностью", иным действующим законодательством.
9.2. Участники обязаны:
- оплатить свою долю в Уставном капитале в порядке, размерах, способами и
сроки, которые предусмотрены учредительными документами или решениями
Общего собрания участников Общества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- нести риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах
стоимости принадлежащих им долей. Участники, не полностью оплатившие
свои вклады, солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам
Общества в пределах неоплаченной части вклада каждого участника.
9.3. Участник, желающий продать свою долю, обязан известить об этом других
участников и Общество, представив письменное заявление Исполнительному
директору Общества. В заявлении должны быть указаны лица, которым он намерен
продать долю, цена и другие условия, на которых он ее продает.
Преимущественное право покупки имеют участники Общества пропорционально
размерам долей, а если ни один из них не использует своего права на покупку,
то преимущественное право покупки имеет Общество. В случае, если в течение
одного месяца после уведомления ни один из участников и Общество не
воспользовались своим преимущественным правом, доля может быть продана
третьему лицу (лицам).
При уступке участником своей доли (части доли) иным образом, чем продажа,
требуется получить согласие всех других участников Общества.
9.4. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке
доли (части доли) с представлением доказательств уступки. Приобретатель
доли (части доли) осуществляет права и несет обязанности участника с
момента уведомления Общества об уступке.
9.5. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам
граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
В случае ликвидации участника Общества - юридического лица
принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с
кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического
лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми
актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
9.6. Доля участника Общества, который при учреждении Общества не внес
в срок свой вклад в Уставный капитал Общества в полном размере, а
также доля участника Общества, который не предоставил в срок денежную
или иную компенсацию, предусмотренную п.3 ст.15 ФЗ "Об Обществах с
ограниченной ответственностью", переходит к Обществу. При этом Общество
обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость части
его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в
течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с
согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же
стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании
данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период,
предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.
В случае невыполнения участником своих обязательств по срокам оплаты
доли, предусмотренным учредительными документами или решениями Общего
собрания участников Общества, он выплачивает Обществу неустойку в
размере 0,05% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки оплаты.
9.7. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу
с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано выплатить
участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли,
либо, с согласия участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости,
а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал - часть
действительной стоимости его доли, пропорциональную оплаченной части вклада.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать
имущество в натуре такой же стоимости в течение шести месяцев с момента
окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе.
Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между
стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала.
В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику
действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить
Уставный капитал на недостающую сумму.
Выход участника Общества не освобождает его от обязанности перед
Обществом по внесению вклада в имущество, возникшей до подачи заявления.
9.8. Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу.
При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную
стоимость этой доли на дату вступления в законную силу решения суда
об исключении либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Переход доли участника Общества осуществляется также в результате
отчуждения доли на публичных торгах.
9.9. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении
результатов голосования на Общем собрании, при распределении прибыли
и имущества Общества в случае его ликвидации. Доля, принадлежащая
Обществу, в течение одного года с момента ее перехода, должна быть
по решению Общего собрания либо распределена среди всех участников
Общества пропорционально их долям в Уставном капитале, либо продана
всем участникам и полностью оплачена ими, либо продана некоторым из
участников и (или), третьим лицам и полностью оплачена ими.
Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с
соответствующим уменьшением Уставного капитала Общества. Продажа
доли участникам, в результате которой изменяются размеры долей
участников, а также продажа доли третьим лицам осуществляются по
решению Общего собрания, принятому единогласно всеми участниками.
Статья 10
Порядок распределения прибыли и возмещения убытков
10.1. Общество раз в год принимает решение о распределении чистой
прибыли между участниками. Решение об определении части прибыли
Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается
Общим собранием его участников. Часть прибыли Общества,
предназначенная для распределения между его участниками,
распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.
Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между
участниками в случаях, предусмотренных федеральными законами.
Общество не вправе выплачивать прибыль, решение о распределении
которой принято, в случаях, предусмотренных федеральными законами.
10.2. Резервный фонд Общества в размере 5% (пяти процентов) от
Уставного капитала образуется путем ежегодных отчислений не менее
5% (пяти процентов) балансовой прибыли Общества и предназначается на
покрытие убытков по итогам финансового года.
10.3. Общее собрание может принять решение о направлении всей прибыли
Общества на покрытие убытков.
Статья 11
Реорганизация и ликвидация Общества
11.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно
по единогласному решению его участников.
11.2. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации Общества
определяются действующим законодательством Российской Федерации и
настоящим Уставом.
11.3. Общество вправе преобразоваться в акционерное Общество, Общество
с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив.
11.4. Реорганизация Общества:
Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение,
выделение, преобразование) производится по единогласному решению
участников. В случаях установленных законодательством, разделение
или выделение из состава Общества одного или нескольких юридических
лиц осуществляется по решению суда или уполномоченных государственных органов.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации
в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь
возникших юридических лиц. При реорганизации в форме присоединения
к Обществу другого юридического лица Общество считается реорганизованным
с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
11.5. Ликвидация Общества:
Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и
обязанностей к другим лицам.
Общество может быть ликвидировано:
- добровольно по единогласному решению его участников;
- по решению суда, в предусмотренных законодательством случаях, в том
числе вследствие признания его несостоятельным (банкротом).
Требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено в
суд органом, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Решением суда о ликвидации на его участников могут быть возложены
обязанности по осуществлению ликвидации Общества.
Ликвидация считается завершенной, а Общество считается прекратившим
существование после внесения об этом записи в единый государственный
реестр юридических лиц.
11.6. Несостоятельность (банкротство) Общества:
Основания признания судом Общества банкротом либо объявления им о своем
банкротстве, а также порядок ликвидации такого юридического лица
устанавливаются законом о несостоятельности (банкротстве).
[an error occurred while processing this directive]