© 2002—2020 Информационно-юридический портал FLEXA.RU
При перепечатке и (или) использовании материалов сайта FLEXA.RU ссылка на источник обязательна.Адрес исходного документа: http://www.flexa.ru/docs/d271.shtml
[an error occurred while processing this directive]Коммерческое право
Примерный устав закрытого акционерного общества (вариант двухзвенной системы управления)
"ЗАРЕГИСТРИРОВАНО" "УТВЕРЖДЕН"
(наименование регистрирующего решением Учредительного
органа, наименование акта или собрания
иного документа о гос. (для новой редакции устава
регистрации действующего Общества -
от "___"______200_г. N Общим собранием акционеров)
_________
Протокол N_ от
(Должность, фамилия, инициалы "___"_________200_г.)
руководителя регистрирующего
органа) Председатель
собрания:
________________ Ф.И.О.
Секретарь собрания:
________________ Ф.И.О.
(вариант ДВУХЗВЕННОЙ системы управления)
ПРИМЕРНЫЙ УСТАВ
закрытого акционерного общества
"________"
г. _____________________
2002 год
I. Общие положения
1. Закрытое акционерное общество "______" (далее - "Общество")
является коммерческой организацией, Уставный капитал которой
разделен на определенное число акций, которые распределяются среди
заранее определенного круга лиц и удостоверяют обязательственные
права акционеров по отношению к обществу.
(Для вновь создаваемого путем учреждения общества:
Общество создано на основе добровольного соглашения лиц,
заключивших договор о создании настоящего акционерного общества от
"___"____________200_г., объединивших свои средства путем выпуска
акций в целях удовлетворения общественных потребностей и извлечения
прибыли).
(Для действующего Общества, устав которого приводится в
соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах":
указать историю создания, в том числе:
- прежнее полное фирменное наименование (если оно изменялось
или изменяется);
- данные о государственной регистрации Общества;
- если действующее Общество было ранее создано в результате
реорганизации, то указать, какое юридическое лицо (в т.ч. данные о
его наименовании, месте нахождения и государственной регистрации) в
какой форме было реорганизовано, положения о правопреемстве.
после чего возможно сделать оговорку:
Настоящая новая редакция Устава принята в целях его приведения
в соответствие с законом).
1.2. Общество является юридическим лицом по законодательству
Российской Федерации и приобретает права юридического лица с момента
его государственной регистрации.
1.3. Общество несет имущественную ответственность по своим
обязательствам всем своим имуществом и выступает в суде, арбитражном
суде и третейском суде от своего имени.
1.4. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные
счета, печать и штамп со своим полным фирменным наименованием и
указанием на место нахождения Общества. Общество может иметь
товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном
законом порядке, и включать его в изображение печати и штампа.
1.5. Полное фирменное наименование Общества: Закрытое
акционерное общество "________".
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "________".
Внимание! Общество должно иметь полное и вправе иметь
сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе
иметь полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках
народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
1.6. Место нахождения Общества: Россия, г. _____, (ул. _____,
д. N ___ ).
1.6.1. Почтовый адрес Общества, по которому с ним
осуществляется связь: Россия, (индекс), г., (улица ______ , дом N
_____ ).
2. Цель и виды деятельности Общества
2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Видами деятельности Общества являются:
(перечень)___________________________________
Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не
запрещенные законодательством Российской Федерации, направленные на
достижение уставной цели.
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой
необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой
лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении
срока ее действия, если иное не установлено законом или иными
правовыми актами.
3. Имущество Общества
3.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности
и образуется из средств, вырученных от размещения акций Общества,
основных фондов и оборотных средств, движимого и недвижимого
имущества, ценных бумаг, полученных доходов, а также иного
имущества, приобретенного им по другим основания, не запрещенных
законодательством. В связи с участием в образовании имущества
Общества его акционеры имеют обязательственные права.
3.2. Общество может создавать на территории Российской
Федерации и за границей дочерние и зависимые хозяйственные общества,
являющиеся юридическими лицами, филиалы и представительства.
3.3. Филиалы и представительства наделяются создавшим их
Обществом имуществом, которое учитывается на их отдельных балансах и
на балансе Общества.
После создания Филиала и (или) Представительства в настоящий
Устав вносятся соответствующие изменения, связанные с указанием
местонахождения соответствующего обособленного подразделения.
3.4. Дочерние и зависимые Общества, являющиеся юридическими
лицами, не отвечают по обязательствам Общества, а Общество отвечает
по обязательствам дочерних хозяйственных обществ в случаях и
пределах, установленных законодательством.
Внимание!
В случае необходимости Устав Общества должен содержать сведения
об использовании в отношении Общества специального права на участие
Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или
муниципального образования в управлении Обществом ("золотая акция").
4. Уставный капитал.
Акционеры общества
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер
имущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов и на момент
учреждения составляет ______000 (_______миллионов ______тысяч)
рублей, разделенных на _____0 обыкновенных именных акций номинальной
стоимостью __000 (____тысяч) рублей.
4.2. На момент создания все акции Общества размещены среди его
Учредителей следующим образом:
(для юр.лица: полное наименование, включающее орг.- правовую
форму), зарегистрировано (кем, когда) ____________________________,
свидетельство о государственной регистрации N ______ от
"___"________г., место нахождения: (индекс; адрес), в дальнейшем
именуемое "______"
оплачивает акции на сумму __00 000 (____миллионов ____тысяч)
рублей и приобретает__0 (_______) обыкновенных именных акций.
(для физического лица: гражданин Российской Федерации Ф.И.О.;
паспорт: серия---- N-----------; выдан: ------кем, когда,
зарегистрирован:-----------)
оплачивает акции на сумму __00 000 (____миллионов ____тысяч)
рублей, и приобретает__0 (_______) обыкновенных именных акций.
4.3. Акционеры оплатили ____% Уставного капитала на момент
государственной регистрации Общества вещами и правами пользования.
Оценка неденежных вкладов утверждена решением учредительного
собрания акционеров (Протокол N 1 от "___"_____________1997 года).
В течение одного года с момента государственной регистрации
должна быть оплачена денежными средствами оставшаяся часть Уставного
капитала.
Внимание! Не менее 50% акций Общества, распределенных при его
учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента
государственной регистрации Общества.
4.4. Форма, порядок и способы оплаты акций:
4.4.1. -(юр. лицо) "_____"оплачивает акции на сумму __00 000
(____миллионов ____тысяч) рублей и приобретает__0 (_______)
обыкновенных именных акций.
На эту сумму на момент регистрации Обществу передается:
1)
_______________________________________________________________________
наименование вещи,
_________________________________________________________________________
марка, серийный номер
на сумму
___________________________________________________________рублей.
2)
_______________________________________________________________________
наименование вещи,
_________________________________________________________________________
марка, серийный номер
на сумму _______________________________________________рублей.
4.4.2. -(физическое лицо Ф.И.О.) оплачивает акции на сумму __00
000 (____миллионов ____тысяч) рублей и приобретает__0 (_______)
обыкновенных именных акций.
Акции оплачиваются денежными средствами в течение одного года с
момента государственной регистрации Общества.
4.4.3. - (юридическое лицо) "____"оплачивает акции на сумму
__00 000 (____миллионов ____тысяч) рублей и приобретает__0 (_______)
обыкновенных именных акций.
Акции оплачиваются путем предоставления Обществу права
пользования двумя ангарами площадью________ кв.м каждый и
двухэтажным нежилым помещением площадью ___________________ кв.м.
Право пользования оценивается в ________ руб.
Данные объекты принадлежат (юр. лицу)"____" на праве
собственности, что подтверждается _ ________(название и иные
реквизиты документа, подтверждающего право собственности), и
расположены по адресу: город ______, ул. ______, дома N____N___.
После государственной регистрации создаваемого ЗАО, (юр.
лицо)"______" обязано заключить договор аренды с ЗАО "______" и
передать по акту приема-передачи названные помещения на следующих
условиях:
Действие договора аренды названными помещениями начинается с
момента государственной регистрации ЗАО "____" и должно быть не
менее срока участия (юр. лица) "_______" в ЗАО "_____".
4.4.4. Денежные средства подлежат зачислению на расчетный счет
Общества, вещевые вклады передаются Обществу на праве собственности
по акту приема-передачи и учитываются у него на балансе в
соответствии с нормативными актами по бухгалтерскому учету. Право
пользования имуществом возникает у Общества в момент передачи
соответствующего имущества в пользование Обществу на основании акта
приема-передачи и учитывается на балансе в составе нематериальных
активов.
(Внимание! Для новой редакции Устава вместо п.п.4.1-4.4.4
следует указать:
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер
имущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов, и составляет
______000 (_______миллионов ______тысяч) рублей, разделенных на
_____0 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью __000
(____тысяч) рублей.
Если на момент государственной регистрации новой редакции
Устава Общество произвело несколько выпусков акций, возможна
оговорка:
- в том числе:
_________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью в
_______ рублей на общую сумму______ рублей - первая эмиссия.
_________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью в
_______ рублей на общую сумму______ рублей - вторая эмиссия.
4.2. Уставный капитал оплачен на 100% в соответствии с
порядком, установленным: договором о создании Общества от ....; и:
(решениями о размещении дополнительных акций - при втором и
последующих выпусках акций)).
4.3. Акции Общества размещены среди его акционеров согласно
Реестру акционеров.
4.5. Одна оплаченная обыкновенная акция дает право одного
решающего голоса на Общем собрании Акционеров.
4.6. Последствия несвоевременной оплаты акций:
4.6.1. Неоплаченная в срок, установленный настоящим Уставом
Общества, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в Реестре
акционеров делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное
имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного
настоящим Уставом Общества срока, не возвращаются.
4.6.2. В случае несвоевременной оплаты Акционер выплачивает
Обществу пени в течение 30 дней в размере 1% в день от стоимости
неоплаченных акций, а в случае неоплаты Акционером ни одной акции
его участие в Обществе считается несостоявшимся, о чем выносится
соответствующее решение Общего собрания акционеров.
4.6.3. Акции, поступившие в распоряжение Общества, не
предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по
ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не
позднее одного года с момента их поступления в распоряжение
Общества, в противном случае Общее собрание акционеров должно
принять решение об уменьшении Уставного капитала путем погашения
указанных акций.
4.7. Акции Общества могут быть оплачены деньгами, ценными
бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными
правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества,
вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по
соглашению между его учредителями. При оплате дополнительных акций
неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату
акций, производится решением Общего собрания акционеров, а в
случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной
оценке.
4.8. Общество по решению Общего собрания акционеров вправе
уменьшить Уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости
акций или сокращения их общего количества, в том числе путем
приобретения и погашения части акций в соответствии с действующим
законодательством.
Иные основания и порядок изменений Уставного капитала
регулируются действующим законодательством.
4.9. Общество создает Резервный фонд в размере ____% (не ниже
5%) от Уставного капитала путем ежегодных отчислений ____% (не ниже
5%) от чистой прибыли до достижения фондом указанного размера, а
также фонды специального назначения, решения о назначении, порядке
образования, использования, размерах отчислений в которые
принимаются в зависимости от конкретной финансово-хозяйственной
ситуации.
Средства Резервного фонда предназначены для покрытия убытков и
выкупа обществом своих акций, а также для погашения облигаций и
используются по решению Общего собрания акционеров в случае
отсутствия у Общества иных средств.
4.10. Размер отчислений в Резервный фонд может быть изменен
решением Общего собрания акционеров.
4.11. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут
риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах
стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие
акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в
пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
5. Акции Общества.
Права и обязанности акционеров
(Для вновь создаваемых путем учреждения Обществ)
5.1. Общество выпускает обыкновенные именные акции, которые
распределяются среди его учредителей или заранее определенного, в
соответствии с порядком, установленным настоящим Уставом (гл.4; 6),
круга лиц.
(Для новой редакции Устава действующего Общества)
5.1. Общество выпускает обыкновенные именные акции, которые
размещены согласно данным системы ведения реестра акционеров среди
его учредителей или заранее определенного круга лиц, в соответствии
с порядком, установленным настоящим Уставом (гл. 6).
ВНИМАНИЕ! Общество вправе также размещать один или несколько
типов привилегированных акций. В таком случае Устав должен
определять размер дивидендов по каждому типу, устанавливать
очередность выплаты дивидендов. Права акционеров - владельцев
привилегированных акций см. в ст.32 Федерального закона "Об
акционерных обществах" (с изм., внесенными ФЗ N 120-ФЗ).
Уставом Общества могут быть определены количество, номинальная
стоимость, категории (типы) акций, которые Общество вправе размещать
дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права,
предоставляемые этими акциями. При отсутствии в Уставе Общества этих
положений Общество не вправе размещать дополнительные акции.
5.2. Акционеры, владельцы обыкновенных именных акций имеют
право:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с
бухгалтерскими книгами, иной документацией в порядке, установленном
законодательством и настоящим Уставом;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества,
оставшуюся после всех установленных законодательством расчетов
пропорционально количеству и номинальной стоимости его акций.
5.3. Акционеры обязаны:
- оплатить акции в порядке, размерах, способами и в сроки,
установленные: законом, настоящим Уставом, договором о создании
Общества - при учреждении Общества; законом, решениями Общего
собрания - при размещении дополнительных акций;
- руководствоваться в своей деятельности договором о создании
Общества, Уставом Общества и действующим законодательством;
- сохранять в тайне конфиденциальную информацию о деятельности
Общества.
5.4. Любой акционер, в соответствии с законом, вправе на
основании письменного или устного запроса, адресованного
Генеральному директору, получать интересующую его информацию о
деятельности Общества и ознакомиться с документацией Общества.
Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным
директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего
запроса.
5.5. Акционеры имеют также и другие права, а также несут и
другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством и
Уставом Общества.
5.6. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким
лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и
осуществляют свои права через одного из них или общего
представителя. Совладельцы акции солидарно отвечают по
обязательствам, лежащим на акционерах.
5.7. На Обществе лежит обязанность ведения Реестра акционеров с
обязательным включением в него данных, установленных действующим
законодательством.
5.8. Акционеры обязаны своевременно сообщать об изменении
своего места жительства (места нахождения). Общество не несет
ответственности, если о таком изменении не было сообщено.
6. Порядок отчуждения акций Общества
6.1. Акционер может отчуждать свои акции другим Акционерам
(которые имеют преимущественное право покупки перед третьими лицами)
или третьим лицам по цене, определенной соглашением сторон.
Письменное заявление об отчуждении акций с указанием предмета
сделки, цены и предполагаемого покупателя подается Генеральному
директору Общества. Генеральный директор в 3-дневный срок обязан
письменно уведомить об условиях соответствующей сделки всех
акционеров Общества способом, позволяющим установить получение
уведомления акционером.
Акционеры имеют право письменно заявить продавцу акций об
осуществлении своего преимущественного права покупки не позднее
месяца со дня получения уведомления о предполагаемой сделке, но не
позднее 60 дней со дня направления продавцом акций письменного
заявления о предполагаемой сделке Генеральному директору. Сроки и
порядок расчетов по отчуждаемым акциям определяются сторонами по
сделке.
Внимание! Срок осуществления преимущественного права,
предусмотренный Уставом Общества, не может быть менее 10 дней со дня
извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу,
остальных акционеров и Общества. Срок осуществления
преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех
акционеров Общества получены письменные заявления об использовании
или отказе от использования преимущественного права.
6.2. Если Акционеры не используют свое право преимущественной
покупки отчуждаемых акций Общества, то у Общества возникает право
преимущественной покупки этих акций перед третьими лицами.
Решение о покупке акций самим Обществом в данном случае
принимается Общим собранием акционеров. Такое решение должно быть
принято не ранее 30 и не позднее 60 дней с момента направления
продавцом соответствующего письменного заявления Генеральному
директору Общества (п.6.1 наст.Устава).
В этом случае Общество в течение года обязано продать их другим
акционерам или (и) третьим лицам (новым акционерам) либо произвести
их погашение с соответствующим уменьшением Уставного капитала, если
это допустимо действующим законодательством. В течение указанного
периода акции, находящиеся на балансе Общества, не учитываются при
определении кворума на Общем собрании, не дают права голоса, на них
не начисляются дивиденды.
Решение о продаже Обществом своих акций в этом случае принимает
Общее собрание акционеров.
Акционеру, продавшему Обществу свои акции, их стоимость
выплачивается в сроки, предусмотренные соглашением сторон по
соответствующей сделке.
6.3. Передача акций по наследству и в других случаях
правопреемства осуществляется в общегражданском порядке без согласия
других акционеров и (или) самого общества. Согласия других
акционеров и (или) самого общества не требуется так же на совершение
иных безвозмездных сделок с акциями Общества.
6.4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по
решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала
Общества путем приобретения части размещенных акций в целях
сокращения их общего количества, если иное не установлено законом.
Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения,
погашаются при их приобретении.
6.5. Общество вправе приобретать размещенные им акции по
решению Общего собрания акционеров с целью их последующей реализации
акционерам и (или) третьим лицам, если иное не установлено законом.
Приобретенные Обществом акции находятся на балансе Общества, не
учитываются при определении кворума на Общем собрании, не дают права
голоса, на них не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть
реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в
противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об
уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных
акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за
счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного
капитала, установленного настоящим Уставом.
Решение о продаже Обществом своих акций принимает Общее
собрание акционеров.
6.6. Иные случаи приобретения Обществом своих акций
определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах".
6.7. Порядок приобретения и выкупа Обществом своих размещенных
акций определяется в соответствии с гл.IX Федерального закона "Об
акционерных обществах".
Акционеру, продавшему Обществу свои акции, их стоимость
выплачивается в сроки, предусмотренные соглашением сторон по
соответствующей сделке.
6.8. Новый приобретатель акций обязан в разумные сроки сообщить
о себе все необходимые сведения в целях внесения их в систему
ведения реестра акционеров.
Право на акцию переходит к новому приобретателю с момента
внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, если иное
не установлено законом.
7.Финансовый год Общества.
Распределение прибыли
7.1. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по
31 декабря.
7.2. Годовое собрание должно быть проведено не ранее 2 и не
позднее 6 месяцев после окончания финансового года и утвердить его
итоги.
Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению на
внеочередном Общем собрании акционеров не позднее чем за 30 дней до
даты проведения годового Общего собрания акционеров.
7.3. Бухгалтерскую отчетность Общества осуществляет главный
бухгалтер, назначаемый Генеральным директором Общества. Главный
бухгалтер в своей деятельности руководствуется действующим
законодательством.
7.4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в
порядке, установленном действующим законодательством.
7.5. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества,
распределяемая среди акционеров.
Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и по
решению Общего собрания акционеров перераспределяется между
акционерами в порядке, установленном законом, в виде дивиденда или
может перечисляться в фонды Общества.
Выплата годовых дивидендов производится на основании решения
Общего собрания по окончании финансового года. Дата выплаты годовых
дивидендов определяется Общим собранием акционеров.
7.6. Определение размера и объявление дивиденда, а также
порядок его выплаты осуществляются в соответствии с порядком,
установленным законом.
7.7. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну
обыкновенную именную акцию устанавливается Общим собранием
акционеров.
7.8. Право на дивиденд имеют акционеры и номинальные держатели
акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления
списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании
акционеров.
7.9. Дивиденд выплачивается один раз в год. Ограничения на
выплату дивидендов устанавливаются в соответствии с законом.
8. Общее собрание акционеров
8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание
акционеров (далее: Общее собрание или Собрание), состоящее из
акционеров или их представителей, действующих на основании надлежаще
составленной и удостоверенной доверенности.
8.1.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее
собрание акционеров. Годовое общее собрание проводится не ранее чем
через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания
финансового года Общества. Годовое общее собрание обязано
рассмотреть вопросы, установленные законом.
8.1.2. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров
являются внеочередными.
8.1.3. До тех пор, пока в Обществе не будет создан Совет
директоров и в настоящий Устав не будут внесены соответствующие
изменения, Генеральный директор общества в силу п.1 ст.64
Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об
акционерных обществах) устанавливает дату и порядок проведения
Общего собрания, утверждает его повестку дня, решает иные вопросы,
связанные с подготовкой и проведением Общего собрания, если иное не
установлено Законом об акционерных обществах.
8.1.4. Годовое общее собрание акционеров созывается Генеральным
директором путем письменного уведомления, направленного каждому
акционеру по адресу, указанному в Реестре акционеров, не позднее чем
за месяц до предполагаемой даты проведения Собрания.
Внеочередные собрания акционеров проводятся по решению
Генерального директора в силу п.1 ст.64 Закона об акционерных
обществах (пока не будет создан совет директоров) на основании его
собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора),
аудитора Общества, либо акционера (акционеров), являющегося
владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций. Порядок
подготовки и созыва внеочередного Собрания определяются в
соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Уведомление о проведении внеочередного собрания акционеров
направляется акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров,
не позднее чем за два дня до даты проведения собрания.
8.2. К компетенции Общего собрания акционеров относится решение
следующих вопросов:
8.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или
утверждение Устава Общества в новой редакции;
8.2.2. реорганизация общества;
8.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии
и утверждение промежуточного и окончательных ликвидационных
балансов;
8.2.4. определение количественного состава Совета директоров,
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
8.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории
(типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
8.2.6. увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных
акций;
8.2.7. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в
целях сокращения их общего количества или погашения не полностью
оплаченных акций в соответствии со ст.29 Закона об акционерных
обществах, а также путем погашения приобретенных или выкупленных
обществом акций в соответствии с п.3 ст.72 и абз.2 п.6 ст.76 Закона
об акционерных обществах;
8.2.8. образование исполнительных органов Общества, досрочное
прекращение их полномочий;
8.2.9. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) и
досрочное прекращение их полномочий;
8.2.10. утверждение аудитора Общества;
8.2.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской
отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов
прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли, в том числе
выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам
финансового года;
8.2.12. порядок ведения Общего собрания;
8.2.13. определение формы сообщения Обществом информации
акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения
в форме опубликования;
8.2.14. дробление и консолидация акций;
8.2.15. заключение сделок в случаях, предусмотренных ст.83
Закона об акционерных обществах;
8.2.16. совершение крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных ст.79
Закона об акционерных обществах;
8.2.17. приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в
случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах;
8.2.18. участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, иных объединениях коммерческих организаций;
8.2.19. решение иных вопросов, предусмотренных Законом об
акционерных обществах.
8.3. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.1-8.2.16
настоящего Устава, относится к исключительной компетенции Общего
собрания акционеров.
8.4. Общее собрание вправе простым большинством голосов
передать все или часть вопросов, не относящихся к исключительной
компетенции Собрания, на рассмотрение иным, предусмотренным Уставом,
органам управления. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции
Общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение
исполнительных органов Общества, если иное не установлено Законом об
акционерных обществах.
8.5. Решение Общего собрания по вопросам, указанным в пунктах
8.2.2; 8.2.13 - 8.2.18 настоящего Устава, принимается Общим
собранием только по предложению Генерального директора или
акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10% голосующих
акций, при условии, что этот вопрос (вопросы) будет включен в
повестку дня в установленном Законом об акционерных обществах
порядке.
8.6. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.1 - 8.2.3;
8.2.5; 8.2.16 настоящего Устава, принимается Общим собранием
большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций,
принимающих участие в Общем собрании.
Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих
участие в Общем собрании, если иное не установлено Законом об
акционерных обществах.
Порядок принятия Общим собранием решения по порядку ведения
Общего собрания устанавливается Регламентом, утверждаемым решением
Общего собрания.
8.7. Общее собрание правомочно, если на момент окончания
регистрации для участия в Общем собрании акционеров
зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в
совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих
акций Общества.
При отсутствии кворума для проведения Общего собрания
объявляется дата проведения нового Собрания. В этом случае не
допускается изменение повестки дня. Новое Общее собрание, созванное
взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания
регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их
представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов
размещенных голосующих акций Общества.
8.8. Голосование на Общем собрании акционеров производится по
принципу: "одна голосующая акция Общества - один голос", если иное
не установлено Законом об акционерных обществах.
8.9. Собрание ведет и председательствует на его заседаниях
Генеральный директор, если иное решение о председательствующем не
приняло Общее собрание. Председательствующий обеспечивает ведение
документации Общего собрания.
8.10. Решения Общего собрания оформляются протоколами в
порядке, установленном Законом об акционерных обществах. Протоколы
Общих собраний подписываются Председательствующим и секретарем
Собрания.
8.11. Решения, принятые на собрании, а также итоги голосования
доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные
решениями Общего собрания акционеров.
Иные вопросы, связанные с организацией и проведением Общего
собрания акционеров, определяются Законом об акционерных обществах,
Регламентом, утвержденным решением Общего собрания, иными решениями
Общего собрания и (или) других органов Общества в пределах их
компетенции.
8.12. Впредь до создания в Обществе Совета директоров в
установленном Законом об акционерных обществах порядке и внесения в
настоящий Устав соответствующих изменений, его функции выполняет
Общее собрание акционеров. В этом случае, в силу п.1 ст.64 Закона об
акционерных обществах, Генеральный директор решает вопросы о
проведении внеочередных Общих собраний по вопросам компетенции
Совета директоров, утверждает повестку дня. Сроки уведомления
акционеров, порядок созыва и проведения внеочередных Общих собраний
по вопросам компетенции Совета директоров, а также иные положения,
не урегулированные Уставом в этой части, определяются в соответствии
с Законом об акционерных обществах специальным Регламентом,
утвержденным Общим собранием на основании п.1 ст.68 Закона об
акционерных обществах.
8.13. По вопросам компетенции Совета директоров, установленной
Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах",
Общее собрание решает следующие вопросы:
8.13.1. определение приоритетных направлений деятельности
Общества;
8.13.2. размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
8.13.3. определение цены (денежной оценки) имущества, цены
размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Законом об акционерных обществах и настоящим
Уставом;
8.13.4. приобретение размещенных Обществом акций и иных ценных
бумаг в случаях, установленных Законом об акционерных обществах;
8.13.5. рекомендации по размеру выплачиваемых членам
Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций,
определение размера оплаты услуг аудитора;
8.13.6. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку
его выплаты по представлению Генерального директора;
8.13.7. использования Резервного и иных фондов Общества;
8.13.8. утверждение внутренних документов Общества,
определяющих порядок деятельности органов управления Обществом;
8.13.9. создание филиалов и открытие представительств Общества;
8.13.10. заключение крупных сделок, предусмотренных Главой X
Закона об акционерных обществах, а также сделок, предусмотренных
Главой XI названного Закона;
8.13.11. иные вопросы, предусмотренные Законом об акционерных
обществах.
8.14. Заседание внеочередного Общего собрания по вопросам
осуществления функций Совета директоров может быть созвано
Генеральным директором по его собственной инициативе, по требованию
любого акционера, Ревизионной комиссии (Ревизора), исполнительного
органа, аудитора Общества.
8.15. Кворумом для проведения Собрания по вопросам
осуществления функций Совета директоров является присутствие на
Собрании более половины от общего числа акционеров (по числу
голосующих акций) или их представителей. Если кворум не собран, то
наступают последствия, предусмотренные п.8.7 настоящего Устава.
8.16. Решения на заседании Собрания по вопросам осуществления
функций Совета директоров принимаются простым большинством голосов
присутствующих.
Голосование производится по принципу: "одна голосующая акция -
один голос".
9. Исполнительные органы управления
9.1. В Обществе на основании решения Общего собрания создается
единоличный (Генеральный директор) и коллегиальный (Дирекция)
исполнительные органы управления. Общее собрание также определяет
срок полномочий исполнительных органов и утверждает Регламент
коллегиального исполнительного органа.
Исполнительные органы в пределах своей компетенции осуществляют
руководство текущей деятельностью Общества. Права и обязанности
Генерального директора и членов Дирекции определяются Законом об
акционерных обществах, настоящим Уставом, а также трудовым
договором, заключаемым каждым из них с Обществом.
9.2. Генеральный директор является единоличным
исполнительно-распорядительным органом Общества, который возглавляет
Дирекцию, представляет интересы Общества и действует от имени
Общества без доверенности в силу закона и настоящего Устава.
9.2.1. Генеральный директор избирается Общим собранием из числа
акционеров либо иных лиц.
9.3. К компетенции Генерального директора, в частности,
относится:
- оперативное руководство работой Общества в соответствии с его
программами и планами;
- распоряжение имуществом Общества в пределах, установленных
Законом об акционерных обществах;
- выступление без доверенности от имени Общества, представление
его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, как в
Российской Федерации, так и за границей;
- заключение сделок и совершение иных юридических действий,
оформление доверенностей, открытие в банках расчетных и иных счетов
Общества;
- утверждение правил внутреннего трудового распорядка и
обеспечение их соблюдения;
- утверждение должностных инструкций сотрудников Общества;
- принятие на работу и увольнение работников Общества, за
исключением членов Дирекции, применение к работникам мер поощрения и
наложение на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего
трудового распорядка Общества;
- утверждение программы финансово-хозяйственной деятельности
Общества;
- утверждение штатного расписания;
- утверждение планов и мероприятий по обучению персонала
Общества;
- совершение иных действий, вытекающих из Закона об акционерных
обществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и трудового
договора.
9.4. Дирекция является постоянно действующим коллегиальным
исполнительным органом Общества. Дирекция возглавляется Генеральным
директором. Она осуществляет текущее руководство деятельностью
Общества, непосредственно подчинена Генеральному директору и
подотчетна Общему собранию акционеров.
К ее компетенции относятся вопросы текущей
финансово-хозяйственной деятельности Общества, не отнесенные к
компетенции Собрания акционеров.
В компетенцию Дирекции, в частности, входит:
- принятие решений по вопросам финансово-хозяйственной
деятельности Общества, вынесенных Генеральным директором на
рассмотрение Дирекции, если иное не установлено законом;
- разработка бизнес-планов и иных программ
финансово-хозяйственной деятельности Общества;
- разработка планов и мероприятия по обучению персонала
Общества;
- совершение иных действий, вытекающих из Закона об акционерных
обществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и Регламента
Дирекции.
9.5. Дирекция состоит из руководителей (Директоров) по
направлениям, заместителя Генерального директора и Генерального
директора. Состав Дирекции утверждается Общим собранием по
представлению Генерального директора, члены Дирекции могут быть и не
акционерами. Общество в лице Генерального директора заключает с
каждым членом Дирекции контракт, в котором определяются пределы
компетенции каждого члена Дирекции. Члены Дирекции (кроме
Генерального директора) могут представлять интересы Общества на
основании и в пределах выданной Генеральным директором доверенности.
9.6. Дирекция созывается на заседания по мере необходимости, но
не реже одного раза в месяц, кворумом считается присутствие не менее
3/4 членов Дирекции. Заседания Дирекции созываются Генеральным
директором, либо при невозможности исполнения своих обязанностей
Генеральным директором - лицом, его замещающим. Дирекция решает
вопросы на своих заседаниях путем голосования простым большинством
голосов. Каждый член Дирекции имеет право одного решающего голоса,
при равенстве голосов голос Генерального директора является
решающим.
9.7. Вопросы деятельности Дирекции, не урегулированные
настоящим Уставом, определяются Регламентом Дирекции, который
утверждается Общим собранием по представлению Генерального
директора.
9.8. Основания и порядок ответственности исполнительных органов
Общества определяются действующим законодательством.
10. Аудит
10.1. Общество для проверки и подтверждения его
финансово-хозяйственной деятельности ежегодно привлекает
профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами
с Обществом или его акционерами.
10.2. Внеочередная аудиторская проверка Общества проводится во
всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в
Уставном капитале составляет 10 или более процентов, а также в иных
случаях, предусмотренных законодательством. Сроки проведения
аудиторской проверки, регламент ее работы определяет орган,
принявший решение о ее проведении.
11. Ревизионная комиссия
11.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью
Общества может осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) -
внутренним постоянно действующим органом контроля.
11.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) избирается Собранием
акционеров Общества из числа акционеров Общества или лиц, работающих
по трудовым договорам. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) не
могут быть лица, занимающие должности в органах управления Общества,
а также материально-ответственные лица.
11.3. Общее собрание устанавливает срок полномочий Ревизионной
комиссии (Ревизора).
11.4. Если в течение срока действия своих полномочий член
Ревизионной комиссии (Ревизор) по какой-либо причине прекращает
исполнение своих обязанностей, Собрание акционеров незамедлительно
осуществляет его замену.
11.5. Регламент работы и компетенция Ревизионной комиссии
определяется гл. XII Закона об акционерных обществах, настоящим
Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), которое
утверждается Общим собранием.
К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора), в частности,
относится:
11.5.1. Проведение ежегодных плановых ревизий по итогам
деятельности за год, а также во всякое время в случаях,
установленных п.3 ст.85 Закона об акционерных обществах. По итогам
проверок Ревизионная комиссия (Ревизор) отчитывается перед Собранием
акционеров.
11.5.2. Лица, занимающие должности в органах управления
Общества, обязаны представлять в распоряжение Ревизионной комиссии
все материалы и документы, необходимые для осуществления ревизий, и
обеспечивать условия для их проведения.
11.5.3. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе потребовать
созыва внеочередного Собрания акционеров в соответствии с
положениями настоящего Устава и ст.55 Федерального закона "Об
акционерных обществах".
12. Трудовые отношения
12.1. От имени Общества одним из акционеров, которому это
поручено соответствующим решением Общего собрания, заключается
трудовой договор с Генеральным директором.
12.2. На отношения между Обществом и Генеральным директором и
(или) членами Дирекции Общества действие законодательства о труде
распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об
акционерных обществах.
12.3. Общество в лице Генерального директора заключает с
работниками Общества, в том числе с членами Дирекции, трудовые
договоры. Условия труда, его оплата должны соответствовать
российскому законодательству.
12.4. Трудовой договор может содержать условия о неразглашении
информации, считающейся коммерческой тайной, и об ответственности за
разглашение вышеуказанной информации.
12.5. Учет и хранение документов по личному составу работников
Общества, а также передача указанных документов на государственное
хранение при реорганизации или ликвидации Общества осуществляются в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
13. Ликвидация и реорганизация Общества
13.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано
добровольно по решению Общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации Общества
определяются действующим законодательством.
13.2. Реорганизация Общества влечет за собой переход его прав и
обязанностей к правопреемнику.
13.3. Ликвидация Общества производится Ликвидационной
комиссией, назначенной на основании решения органа, принявшего
решение о ликвидации по согласованию с органом, зарегистрировавшим
Общество.
13.4. С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней
переходят все полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия осуществляет процедуру ликвидации в
порядке, предусмотренном действующим законодательством.
13.5. Имущество Общества, оставшееся после расчетов,
установленных законодательством, распределяется между акционерами
пропорционально количеству и номинальной стоимости принадлежащих им
акций.
13.6. Общество считается прекратившим свое существование с
момента внесения соответствующей записи в Единый государственный
реестр юридических лиц.
[an error occurred while processing this directive]