© 2002—2020 Информационно-юридический портал FLEXA.RU
При перепечатке и (или) использовании материалов сайта FLEXA.RU ссылка на источник обязательна.Адрес исходного документа: http://www.flexa.ru/docs/d284.shtml
[an error occurred while processing this directive]Коммерческое право
Положение о совете директоров
УТВЕРЖДЕНО
Решением Совета Директоров
ОАО (ЗАО) ________________
(наименование)
Протокол N ___________
от "____" ____________ года
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров
ОАО (ЗАО) " "
----------------
(наименование)
город
----------------------
год
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение регулирует в соответствии с
Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом
Российской Федерации "Об акционерных обществах" статус, порядок
создания и компетенцию Совета директоров открытого акционерного
общества (закрытого акционерного общества) (в дальнейшем -
Общество), вопросы полномочий и ответственности членов Совета
директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета и
оформления его решений.
2. Статус Совета директоров
2.1. Совет директоров является органом управления Общества.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью
общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным
законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания
акционеров.
2.2. Совет директоров является коллегиальным органом.
Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров в
порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных
обществах" и уставом общества, на срок до следующего годового общего
собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не
было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47
Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия Совета
директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке,
созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
2.3. Количественный состав Совета директоров определяется
уставом общества или решением общего собрания акционеров.
3. Компетенция Совета директоров
3.1. К исключительной компетенции Совета директоров общества
относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров
общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи
55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих
право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к
компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями
главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные
с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов,
предусмотренных подпунктами 2, 12, 15 - 20 пункта 1 статьи 48
Федерального закона "Об акционерных обществах";
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в
пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в
соответствии с уставом общества или решением общего собрания
акционеров такое право ему предоставлено;
7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если
иное не предусмотрено уставом общества;
8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со
статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах";
9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об
акционерных обществах";
10) образование исполнительного органа общества и досрочное
прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему
вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к
его компетенции;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
13) использование резервного и иных фондов общества;
14) утверждение внутренних документов общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным
законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания
акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение
которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных
органов общества;
15) создание филиалов и открытие представительств общества;
16) принятие решения об участии общества в других организациях,
за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1
статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах";
17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X
Федерального закона "Об акционерных обществах";
18) заключение сделок, предусмотренных главой XI Федерального
закона "Об акционерных обществах";
19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об
акционерных обществах" и уставом общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета
директоров общества, не могут быть переданы на решение
исполнительному органу общества.
3.2. По вопросам своей компетенции Совет директоров принимает
решения, подписываемые председателем и секретарем Совета директоров.
4. Избрание Совета директоров
4.1. Членом Совета директоров может быть только физическое
лицо.
Член Совета директоров общества может не быть акционером
общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут
составлять более одной четвертой состава Совета директоров общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не
может быть одновременно председателем Совета директоров общества.
4.2. Кандидаты на должность членов Совета директоров
выдвигаются акционерами. О намерении выдвинуть кандидата акционеры
сообщают Председателю Совету директоров не позднее
_________календарных дней до Общего собрания акционеров в письменной
форме.
Допускается выдвижение членов Совета директоров с истекающим
сроком полномочий, а также самовыдвижение членов Совета директоров.
Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут
переизбираться неограниченное число раз.
4.3. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число
голосов.
4.4. По решению общего собрания акционеров полномочия любого
члена (всех членов) Совета директоров общества могут быть прекращены
досрочно.
4.5. Председатель Совета директоров общества избирается членами
Совета директоров общества из их числа большинством голосов от
общего числа членов Совета директоров общества, если иное не
предусмотрено уставом общества.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать
своего председателя большинством голосов от общего числа членов
Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.
Председатель Совета директоров общества организует его работу,
созывает заседания Совета директоров общества и председательствует
на них, организует на заседаниях ведение протокола,
председательствует на общем собрании акционеров, если иное не
предусмотрено уставом общества.
В случае отсутствия председателя Совета директоров общества его
функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по
решению Совета директоров общества.
5. Срок полномочий членов Совета директоров
5.1. Члены Совета директоров исполняют свои обязанности с
момента окончания избравшего их собрания акционеров до истечения
срока полномочий Совета директоров, за исключением случаев
досрочного прекращения полномочий.
5.2. Полномочия члена Совета директоров прекращаются досрочно в
случаях:
физической невозможности исполнения обязанностей (смерть,
признание безвестно отсутствующим, объявление умершим);
подачи личного заявления в Совет директоров о досрочном
сложении полномочий и принятия его отставки Советом;
соответствующего решения Общего собрания акционеров.
6. Вознаграждение членам Совета директоров
По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров
общества в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждение и(или) компенсироваться расходы,
связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров
общества.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются
решением общего собрания акционеров.
7. Порядок созыва заседаний Совета директоров
7.1. Заседания Совета директоров созываются по мере
необходимости, но не реже ___________________ (например: одного раза
в месяц).
7.3. Заседания Совета директоров созываются:
председателем Совета директоров общества по его собственной
инициативе;
по требованию члена Совета директоров;
ревизионной комиссии (ревизора) общества;
аудитора общества;
исполнительного органа общества;
иных лиц, определенных уставом общества.
7.4. Уведомления о заседании Совета директоров направляются
каждому члену Совета в письменной форме (указывается форма
уведомления) за __________________ дней до даты проведения
заседания.
В уведомлении должно быть указано:
- время и место проведения заседания;
- вопросы, выносимые на обсуждение.
К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанные
с вопросами повестки дня.
7.5. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться
вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда
такое решение будет принято единогласно всеми присутствующими на
заседании членами Совета директоров.
8. Повестка дня заседаний Совета директоров
8.1. В повестку дня заседания Совета директоров включаются
вопросы, предложенные для рассмотрения председателем Совета
директоров, членами Совета директоров, ревизионной комиссией
(ревизором) общества; аудитором общества; исполнительным органом
общества; иными лицами, определенными уставом общества.
8.2. Предложения по формированию повестки дня предстоящего
заседания Совета директоров должны быть направлены в Совет не
позднее ___________ дней до даты его проведения.
9. Порядок проведения заседаний Совета директоров
Заседание Совета директоров ведет председатель Совета
директоров. В случае его отсутствия Совет выбирает
председательствующего из числа присутствующих членов.
10. Порядок принятия решений
10.1. Кворум определяется уставом общества, но не должен быть
менее половины от числа избранных членов Совета директоров общества.
10.2. Все решения Совета директоров принимаются простым
большинством голосов.
При равном распределении голосов голос председательствующего
является решающим.
10.3. Способ проведения голосования определяется
председательствующим. Если один из членов Совета директоров
ходатайствует о проведении тайного голосования, то проводится тайное
голосование.
10.4. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением
большинства, вправе в течение суток с момента окончания заседания
подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.
10.5. При наличии кворума с согласия всех присутствующих членов
Совета директоров при подсчете результатов голосования может
учитываться письменное мнение члена Совета директоров общества,
отсутствующего на заседании Совета директоров общества, по вопросам
повестки дня.
10.6. Решение Совета директоров может быть принято без
проведения заседания (совместного присутствия членов Совета для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
Заочное голосование может быть проведено по вопросам, указанным
в подпунктах 2-4, 14 п. 3.1 раздела 3 настоящего Положения.
10.7. По результатам заочного голосования оформляется протокол
Совета директоров. Протокол подписывается председателем и секретарем
Совета директоров.
10.8. В случае заочного голосования решение Совета директоров
считается принятым только при отсутствии возражений со стороны всех
членов Совета директоров.
11. Протоколы заседаний Совета директоров
11.1. Протоколы заседаний Совета директоров ведет секретарь
Совета директоров. В случае его отсутствия Совет директоров избирает
из своего состава или приглашает любого акционера для исполнения
обязанностей секретаря заседания.
11.2. Протокол заседания совета директоров общества
составляется не позднее трех дней после его проведения.
11.3. В протоколе отражаются следующие сведения:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по
ним;
- принятые решения.
11.4. Протокол подписывается председателем и секретарем
заседания. Ответственность за правильность составления протокола
несет председатель.
11.5. Протоколы заседаний Совета директоров, за исключением
содержащих конфиденциальную информацию о деятельности Общества,
разглашение которых может причинить Обществу существенный ущерб,
должны быть доступны для ознакомления членам Совета директоров,
любому акционеру или его представителю.
11.6. Протоколы хранятся по месту нахождения исполнительного
органа Общества.
12. Ответственность членов Совета директоров
12.1. Члены Совета директоров должны действовать в интересах
общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в
отношении общества добросовестно и разумно.
12.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед
обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями
(бездействием), если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности
члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое
повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в
голосовании.
12.3. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их
ответственность перед обществом является солидарной.
12.4. Если действия, совершенные членами Совета директоров с
превышением своих полномочий либо в нарушение установленного
порядка, будут впоследствии одобрены Обществом, то полнота
ответственности за эти действия переходит на Общество.
12.5. Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им
известными сведения, содержание которых составляет коммерческую
тайну или конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Состав таких сведений определяется Обществом.
13. Совершение сделок при участии заинтересованных лиц
13.1. Члены Совета директоров, являющиеся заинтересованными в
совершении обществом сделок, обязаны довести до сведения Совета
директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и
аудитора общества информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более
процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают
должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в
которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
13.2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих
акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества
большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее
совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет
менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета
директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься
общим собранием акционеров.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается Советом директоров общества
большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в
ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров общества
признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми
директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания
акционеров.
Независимым директором признается член Совета директоров
общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года,
предшествовавшего принятию решения:
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного
органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального
исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах
управления управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные
братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются
лицами, занимающими должности в указанных органах управления
общества, управляющей организации общества либо являющимися
управляющим общества;
аффилированным лицом общества, за исключением члена Совета
директоров общества.
[an error occurred while processing this directive]